Lyle (Warren Beatty) und Chuck (Dustin Hoffman), zwei gnadenlos untalentierte Schnulzensänger, träumen vom großen Ruhm. Doch das einzige Engagement, das ihnen angeboten wird, ist in einem Hotel in Marokko. Das Dilettanten-Duo nimmt an, fliegt los - doch schon bei der Zwischenlandung im Zweigstaat Ishtar beginnt der Ärger: Eine geheimnisvolle Schönheit namens Shirra (Isabelle Adjani) überredet Rogers, ihr seinen Pass zu geben - sie sei in Gefahr und müsste das Land verlassen. Bald stellt sich heraus, dass Shirra Anführerin einer Befreiungsbewegung gegen den diktatorischen Emir Ishtars ist, doch es ist schon zu spät: An die Fersen der vermeintlichen Umstürzler Lyle & Rogers heften sich CIA, KGB, die Killer des Emirs, die Schergen Ghaddafis und ein mysteriöser Spion aus Oberammergau. Es bleibt nur die Flucht in die Wüste. Doch da geht’s auch nicht friedlicher zu: Waffenhändler, Revoluzzer, Kampfhubschrauber und selbst ein blindes Kamel kreuzt den Weg der beiden - nicht ohne ihnen dabei kräftig auf die Füße zu treten ...
