In diesem Sequel zur beliebten Beast Wars-Serie müssen die Maximals, ein kampferprobtes Team wandlungsfähiger Roboter, die zu Tieren werden können, ihren Heimatplaneten einmal mehr gegen den üblen Megatron verteidigen.
Die Maximals - Anführer Optimus Primal, der sich in einen Affen verwandeln kann, der katzenähnliche Cheetor, die Spinne Black Arachnia und der wortgewandte Nager Rattrap - haben Megatron und seine Armee endlich besiegt, doch als sie aus ihrem bewusstlosen Zustand aufwachen, stehen sie bereits einer neuen Gefahr gegenüber: der Verfolgung durch eine bisher unbekannte Art von Transformern, Vehicons genannt. Die Maximals ziehen sich in den Untergrund zurück und durchlaufen eine seltsame Verwandlung ihrer Tier-/Roboterkörper. Der einzige Überlebende der Megatron-Invasion - eine verwaiste Transformer-Fledermaus namens Nightscream - hilft ihnen bei ihrer Mission, während die Maximals die Vorteile ihrer neuen Verwandlungskräfte erkunden und den Kampf um die Befreiung ihres Planeten von Megatrons grausamer Herrschaft und den Vehicons aufnehmen.
